据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关法律法规，上交所决定终止对

  安顺控股于2022年12月向证监会申请主板IPO，2023年3月注册制平移至上交所，经历一轮问询。安顺控股于2025年2月6日撤回IPO，是蛇年首家终止IPO审核的企业。

  公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要是做天然气销售和天然气设施设施安装服务。天然气销售业务是指公司从上游供应商采购气源，包括管道天然气、液化天然气（LNG），在城市门站完成过滤、调压、计量、加臭等程序后接入城市管网系统并输送至各类终端用户。天然气设施设施安装服务是指公司依据城镇居民用户、工商业等各类用户的不一样的需求，提供的配套设施设施安装工程及售后服务。

  公司全资子公司溧阳安顺在江苏溧阳经营城市燃气业务已达二十余年。长期以来，公司注重企业管理经验的积累、技术服务的沉淀以及各岗位人才梯队的培养，其城市燃气业务的运营管理模式已趋于成熟化、规范化、可复制化，且具备高效、可靠、稳定的跨区域经营能力，为公司业务的标准化延伸和规模化发展奠定了坚实基础。公司通过控股、投资等方式已将经营区域扩展至安徽省宁国市、黄山市、歙县、黟县，福建省南平市及下属政和县等三线、四线特色市场。这些三线和四线市场都会存在城市规模小、资金投入高、投资周期长的行业特点，使得该类城市的众多燃气企业没办法等待回报期的到来，亦很难应对气源价格波动等市场风险。公司恰恰具备在三线和四线运作城市燃气企业的经验和资源，收购完成后，将充分的发挥公司的资金优势、规模优势、品牌优势，合理运用操作经验解决该类城市燃气公司发展的痛点，逐步实现经营效益。公司虽然能够承担前期投入，但更看重未来的效益，因此三线和四线城市区域拓展主要从两个方向进行：一是现代工业水平发展较高的城市，如宁国安顺所在宁国市2021年人均GDP为11.1万元，与溧阳市的13.75万元处于同一队列，均高于全国的8.1万元，但人均天然气消费量远低于溧阳，天然气市场需求潜力大；二是发展特色农业、旅游业的生态文明城市，如歙县安顺、黟县安顺、南平安顺、政和安顺所在区域的旅游业、制茶业是当地的支柱性产业。前述区域内工业的快速地发展和生态环境的长期治理和维护对清洁能源均有较大的需求，为公司业务增长的持续性和稳定能力提供了有力的支撑和保障。

  公司以苏南工业重镇溧阳为起点，向安徽省宁国市、黄山市、歙县、黟县、福建省南平市、政和县等周边省份城市发展，整体呈现出扎根长三角，从沿海发达地区向中部快速地发展地区辐射延伸的拓展脉络，以提供清洁能源为纽带，促进不一样的区域之间的资源共享和人才交流。受益于公司切合自身的发展模式，报告期内销气量分别为30,057.92万立方米、32,932.61万立方米、43,620.69万立方米、23,109.25万立方米，持续增长态势明显。

  当下，在国家推动“碳达峰”、“碳中和”政策及构建清洁能源供应体系的过程中，公司肩负时代使命，积极地推进天然气对传统高碳化石能源的替代，适时布局新型能源产业，助力国家能源的低碳转型。未来，公司继续深耕市、县范围内的燃气业务，配合国家推进以县城为载体的现代化新型城镇建设，实施“镇镇通”、“村村通”工程，推动县域经济发展和乡村振兴工程，通过不断整合优势地方资源，创新客户服务模式，发展市场增值类业务，将自身打造成产业多元发展的大型综合性清洁能源服务商。

  本次发行前公司总股本为35,000万股，本次拟发行人民币普通股不超过8,000万股。假设本次发行新股8,000万股，发行前后公司的股权结构如下：

  报告期内，发行人控制股权的人为安顺集团，实际控制人为邵良、郝国珍、邵顺、邵凯，未发生变更。

  经发行人第一届董事会第九次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，这次募集资金总额扣除发行费用后，将根据轻重缓急顺序投资以下主营业务所需项目：

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条规定，公司选择的具体上市标准为“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。

  发行人主要是做天然气销售和天然气设施设施安装服务，相关业务的获客方式如下：

  宜兴港华燃气有限公司和南京滨海燃气有限公司毗邻溧阳市，报告期内与发行人子公司溧阳安顺基于城市间相互连通、提升应急调度能力的需要，存在相互采购天然气的情形，系正常的商业合作，不存在别的利益安排。

  报告期内，南京滨海燃气有限公司、南京溧水中石油昆仑燃气有限公司、南京洁宁燃气有限公司基于各自所经营区域内的用气需求，通过溧阳安顺代输天然气，以缓解其用气紧张情况，系正常的商业合作，不存在别的利益安排。

  溧阳中石油通过发行人代输天然气业务原因系：发行人代输业务的客户德龙金属系溧阳当地招商引资项目，该项目用气量大，考虑德龙金属投资所需成本、用气稳定性及保供压力、气源采购价格波动风险后，由中石油成立控股子公司溧阳中石油进行直供，由发行人以代输形式向德龙金属供气。

  发行人采购溧阳中石油昆仑燃气有限公司管道气的原因系：溧阳中石油昆仑燃气有限公司作为中石油体系内的企业，具有协调管道天然气气源供应的能力，因此公司与其合作能够增加气源供应商的范围，进一步保障气源稳定供应。

  近年来，政府鼓励清洁能源发展，我国天然气发展受政策影响，呈现快速发展的新趋势。随着国际形势、市场环境、气源供应等方面的变化，影响到公司天然气采购、销售价格和入户安装收入成本等因素的不确定性增大：

  （1）公司天然气下游销售价格的调整相对于上游采购价格的变化存在一定的时滞性，未来公司上游采购价格的波动将会影响公司的盈利能力；

  （2）天然气设施设施安装服务收费定价系执行各地物价管理部门标准且上述收费标准一般沿用的时间比较久，若未来地方物价管理部门重新调整天然气设施设施安装服务收费标准或在执行收费标准期间存在人力成本及原材料价格的上涨，将导致天然气设施设施安装服务业务的毛利率下降，从而对公司的总体利润水准造成不利影响；

  （3）若未来公司天然气销售及天然气设施设施安装服务业务结构调整，将导致公司主要营业业务毛利率及净利润存在一定的波动风险。

  对此，上交所请发行人说明现金分红的详细情况、资产金额来源，是否已实施完毕，是否已履行所得税代扣代缴义务，金额与发行人现金分红政策是否匹配；主要股东资金使用情况及具体资金流向，是不是真的存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方情况，是不是真的存在利益输送或体外资金循环情形。

  报告期内，发行人对股东现金分红的资金来自于下属子公司的利润分配，下属子公司的资产金额来源为日常经营产生的现金，且已经实施完毕并履行代扣代缴义务，分红金额与现金分红政策相匹配，详细情况如下：

  根据发行人目前的公司章程对现金分红的条件和比例的相关规定：公司在外界环境和内部经营未出现重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金分红方式分配股利，且当年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。报告期内，发行人现金分红符合现金分红政策的规定。

  截至2023年6月30日，发行人主要股东分红资金不存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方情况，亦不存在利益输送或体外资金循环情形。发行人股东现金报告期内分红的资金流向及用途如下：

  由上表，发行人2020年的分红款大多数都用在对控制股权的人进行分红以及日常经营，其中四位实际控制人的分红款基本用于理财以及日常生活；发行人2021年的分红款大多数都用在对安顺控股进行实缴出资；发行人2022年的分红款大多数都用在理财、日常经营、家庭开支以及实缴出资安顺合伙和安凯合伙。

  根据发行人主要股东的银行流水信息，发行人分红去向大多数都用在安顺合伙、安凯合伙和安顺控股实缴出资，以及银行理财、家庭开支、日常经营等用途，不存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方情况，亦不存在利益输送或体外资金循环等的情形。

  根据申报材料，报告期内发行人及其子公司存在多项行政处罚事项，包括存在利用在管道燃气的供应及管道安装工程上绝对的交易优势地位，损害消费者合法权益的情形。

  对此，上交所请发行人说明前述违反法律法规事项发生的原因及详细情况，相应的整改措施及有效性，是不是真的存在其他类似情形，是否构成重大违法违规及客观依据，是否对发行上市构成障碍。

  报告期内发行人及其子公司共受到三次行政处罚，具体情况、相应整改措施如下：

  发行人及其子公司受到上述行政处罚立即采取了切实有效的整改措施，且整改后严格遵守相关法律法规，守法经营，至今未出现新增同类处罚。发行人及其子公司除上述受到行政处罚的情形外，不存在别的类似情形。

  根据《证券期货法律适用意见第17号》之三、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条“国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违背法律规定的行为”的理解与适用的规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违背法律规定的行为：1.违背法律规定的行为轻微、罚款数额较小；2.相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。违法行为导致严重环境污染、重大人员受伤或死亡或者社会影响恶劣等并被处罚的，不适用上述规定”。

  对照上述规定，发行人及其子公司报告期内受到的相关行政处罚均不构成重大违法违反相关规定的行为，依据如下：

  根据宁国市城市管理综合执法局出具的《行政处罚决定书》（宁城管（规划）行执罚决字[2021]5号），该局根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条之规定对宁国安顺作出行政处罚。《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程建设价格百分之五以上百分之十以下的罚款”，前述处罚依据未认定宁国安顺的行为属于情节严重的情形。另外宁国市城市管理综合执法局于2022年7月12日出具《证明》，认定宁国安顺的行为不属于重大违法行为。

  ①根据黄山市市场监督管理局出具的黄市监处罚[2022]23号《行政处罚决定书》，黄山市市场监督管理局依据《中华人民共和国计量法》第二十五条、《中华人民共和国计量法细则》第四十三条对歙县安顺作出行政处罚。《中华人民共和国计量法》第二十五条规定：“属于强制检定范围的计量器具，未依规定申请检定或者检定不合格接着使用的，责令不再使用，可以并处罚款”、《中华人民共和国计量法细则》第四十三条规定：“属于强制检定范围的计量器具，未依规定申请检定和属于非强制检定范围的计量器具未自行定期检定或者送其他计量检定机构定期检定的，以及经检定不合格接着使用的，责令其不再使用，可并处1000元以下的罚款”，前述处罚依据未认定歙县安顺的行为属于情节严重的情形。另外黄山市市场监督管理局于2022年7月20日出具《证明》，认定歙县安顺的上述行为不属于重大违背法律规定的行为。

  ②根据黄山市市场监督管理局出具的黄市监处罚[2022]24号《行政处罚决定书》，黄山市市场监督管理局依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条，对歙县安顺“利用在管道燃气的供应及管道安装工程上绝对的交易优势地位，统一按照5000元/户收取别墅排屋用户安装费”的行为给予行政指导，不予处罚；依据《中华人民共和国价格法》第四十条条第一款、《价格违法行为行政处罚规定》第七条对歙县安顺“利用在管道燃气的供应及管道安装工程上绝对的交易优势地位，向客户加收IC卡无线远传膜式燃气表费用”的行为给予没收违法来得到的19.844万元的处罚；依据《中华人民共和国价格法》第四十条第一款、《价格违背法律规定的行为行政处罚规定》第七条对歙县安顺“在为客户安装通气过程中未按照每户的真实的情况测量燃气专属软管长度，未实际具体计算定尺管、燃气专用黄铜内单嘴阀、格林转换接头等材料的数量，单方面统一向客户收费”的行为给予没收违法来得到的16.11万元，并处一倍罚款16.11万元的处罚。前述处罚依据均未认定歙县安顺的行为属于情节严重的情形。另外黄山市市场监督管理局于2022年7月20日出具《证明》，认定歙县安顺的上述行为不属于重大违法行为。

  综上，发行人及其子公司的上述行为均不构成重大违法违反相关规定的行为，不构成发行人这次发行上市的实质性障碍。

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